BMW France condamné pour rupture brutale de relation commerciale

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Pour la première fois, la justice vient d’appliquer un article du Code du commerce qui garantit aux distributeurs le droit à un préavis susceptible d’égaler, voire de dépasser 24 mois en cas d’ancienneté importante de la relation commerciale avec une marque.

BMW France condamné pour rupture brutale de relation commerciale

La décision de la cour d’appel de Limoges qui vient d’intervenir, devrait faire jurisprudence. Sachant que cette instance vient de condamner BMW France à verser 1,1 million d’euros de dommages et intérêts, au bénéfice d’un de ses concessionnaires pour rupture brutale de relation commerciale. Maître Christian Bourgeon, qui participait à la défense de la société Taurisson, a synthétisé cette affaire, via le texte qui suit :

« Par un arrêt du 9 février 2012, la cour de Limoges a appliqué pour la première fois, dans des relations entre constructeurs et distributeurs automobiles, l’article L-442-6-I-5° du Code de commerce. Ces dispositions légales interdisent de “rompre une relation commerciale établie sans préavis tenant compte de la durée de la relation”. Elles s’appliquent à toute relation commerciale poursuivie de manière stable et continue dans le temps, encadrée ou non par un contrat.
De plus, il s’agit de dispositions d’ordre public qui priment sur les contrats et permettent au juge de fixer souverainement la durée du préavis raisonnable et suffisant en fonction de l’ancienneté initiale de la relation commerciale et de son importance pour l’entreprise qui subit la rupture. Le seul respect du préavis stipulé dans le dernier contrat ayant encadré une relation commerciale (préavis de non renouvellement d’un CDD ou de résiliation d’un CDI), peut être jugé insuffisant au regard de la loi.

En l’espèce, la société Taurisson, qui distribuait la marque BMW en Corrèze depuis plus de 30 ans, avait signé en dernier lieu un contrat de concession à durée déterminée de 5 ans assorti d’un préavis de non renouvellement de 6 mois, identique à celui que la société BMW France avait proposé à l’ensemble de son réseau en octobre 2003. La Société BMW France lui avait écrit dès le mois de septembre 2007 pour lui indiquer qu’elle faisait des réserves sur la proposition d’un nouveau contrat à compter du mois d’octobre 2008, respectant ainsi formellement le préavis contractuel de non renouvellement de 6 mois minimum.
La cour d’appel a néanmoins considéré que le préavis de rupture de la relation commerciale effectivement accordé par la Société BMW France était insuffisant pour deux raisons essentielles.
Tout d’abord, la lettre de la société BMW France du mois de septembre 2007 était ambigüe. En effet, tout en visant l’article 11.1 du contrat de concession prévoyant la notification avec un préavis d’au moins 6 mois de son intention de ne pas renouveler le contrat, la société BMW France avait également indiqué être prête à examiner la candidature de la société Taurisson à la conclusion d’un nouveau contrat. La cour d’appel a donc considéré que ce n’est que par un courrier du 15 septembre 2008 que la société BMW France avait notifié de façon définitive sa décision de rupture, soit avec un préavis de 15 jours.
En outre et surtout, la cour a fixé souverainement la durée du préavis que la société BMW France aurait dû respecter, non pas à 6 mois comme le prévoyait le contrat signé en octobre 2003, mais à 24 mois, “compte tenu de l’ancienneté de la relation commerciale entre les deux sociétés et de l’état de dépendance de la société Taurisson à l’égard de son partenaire commercial”.

L’arrêt tranche également deux points importants :
- D’une part, il écarte l’argument de la société BMW France qui prétendait que compte tenu du caractère intuitu personae des contrats, l’ancienneté de la relation commerciale ne pouvait remonter qu’à 2001, année d’accès à la tête de l’entreprise familiale de son dernier dirigeant en date.
La cour souligne que la notion de relation commerciale est “une notion économique et non une notion juridique en sorte que la durée de la relation doit être prise en compte depuis le début de la relation commerciale, quels qu’aient été les dirigeants successifs de l’entreprise à qui la rupture est notifiée”.
- D’autre part, l’arrêt précise que le règlement communautaire 1400/2002, applicable aux contrats de concession proposés par la société BMW France en 2003, ne prévoit que des “périodes minimales de préavis” et n’exclut donc pas la fixation d’un préavis de rupture de la relation commerciale plus long en vertu d’une législation nationale tel l’article L-442-6.
Enfin s’agissant du préjudice, la cour accorde à la société Taurisson, non seulement des dommages et intérêts équivalents à 24 mois de la marge brute qu’elle retirait de la vente des véhicules neufs BMW et MINI (875 600 €), mais également la compensation de l’incidence de la perte de la vente sur l’activité après-vente (215 000 €). En effet, bien que restée réparateur agréé BMW et MINI, l’entreprise a enregistré une baisse d’activité dans le domaine de l’après-vente du fait de la perte de son statut de distributeur de véhicules.

Cette décision est importante. Les accords de distribution automobile vont être rattachés à compter de juin 2013 au règlement général qui, à la différence du règlement 1400/2002 ne prévoit aucune règle concernant la durée des contrats et leur condition de non renouvellement ou de résiliation. Cet arrêt garantit néanmoins pour l’avenir aux distributeurs un droit à un préavis susceptible d’égaler, voire de dépasser 24 mois en cas d’ancienneté importante de la relation commerciale avec une marque ; situation fréquente dans le secteur automobile. »

Christian Bourgeon, avocat au barreau de Paris

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