Fusion PSA et FCA : les précisions sur le deal en préparation

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Fusion PSA et FCA : les précisions sur le deal en préparation

Dans un communiqué en date du 31 octobre 2019, le groupe PSA donne des précisions sur le deal en préparation pour fusionner les deux entreprises PSA et FCA.

Tout en donnant les réserves d’usage, ce communiqué précise qu’il n’est donné qu’à titre informatif et que "l’offre de valeurs mobilières aux États-Unis dans le cadre d’une opération de regroupement d’entreprises ne sera faite, le cas échéant, que par le biais d’un prospectus faisant partie d’une déclaration d’enregistrement effective déposée auprès de la US Securities and Exchange Commission (" SEC ")".

Feu vert des deux conseils de surveillance

On y apprend tout d’abord que le Conseil de Surveillance de Peugeot S.A et le Conseil d’Administration de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE : FCAU / MTA : FCA) sont convenus à l’unanimité d’œuvrer en vue d’une fusion à 50/50 des activités des deux groupes. Les deux conseils ont donné à leurs équipes respectives le mandat de finaliser les discussions et conclure un Memorandum of Understanding dans les prochaines semaines.

Un nouveau groupe 50-50

Les discussions en cours ouvrent la voie à la création d’un nouveau groupe avec une taille et des ressources d’envergure mondiale, dont le capital serait détenu à 50% par les actionnaires du Groupe PSA et à 50% par les actionnaires de FCA. "Dans un environnement en mutation rapide, confronté à de nouveaux défis en matière de mobilité connectée, électrifiée, partagée et autonome, la nouvelle entité combinée tirerait parti de son empreinte R&D mondiale et de son écosystème, pour accélérer l’innovation et relever ces défis avec agilité et efficience économique", explique le constructeur français.

8,7 millions de véhicules, 4ème constructeur mondial

La nouvelle entité créerait le 4ème plus grand constructeur mondial en terme de ventes annuelles (8,7 millions de véhicules). L’ensemble aurait un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros, un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros sur la base de résultats agrégés 2018, excluant Magneti Marelli et Faurecia.

"La nouvelle entité permettrait de renforcer les marques respectives des deux groupes dans les segments des berlines de luxe, premium, généraliste, des SUV, et des poids lourds & véhicules utilitaires légers, ce qui les rendrait plus fortes ensemble", nous explique-t-on.

"Ce rapprochement est significativement créateur de valeur pour toutes les parties prenantes et ouvre un avenir prometteur pour nos deux groupes. Je suis très satisfait du travail déjà accompli avec Mike et je serai très heureux de construire avec lui une entreprise de référence", commente Carlos Tavares.
"Je suis heureux de l’opportunité de travailler avec Carlos et son équipe sur cette fusion très impactante pour notre industrie", ajoute de son côté Mike Manley. "Nous avons une longue histoire de coopérations fructueuses avec le Groupe PSA et je suis convaincu qu’ensemble, avec nos excellentes équipes nous pouvons créer un acteur clé de la mobilité d’envergure mondiale. "

3,7 milliards d’euros de synergie sans fermeture d’usine

L’entité issue de la fusion réunirait les compétences élargies des deux groupes dans les technologies qui construisent la nouvelle mobilité durable, notamment les moteurs électrifiés, la voiture autonome et les technologies digitales et connectées. Les synergies annuelles et progressives sont estimées à approximativement 3,7 milliards d’euros, sans fermeture d’usine. Une information importante à ce stade destinée à rassurer les états français et italien. Ces synergies découleraient principalement d’une affectation plus efficiente des investissements dans les plateformes de véhicules, les chaines de traction, les technologies et une capacité d’achats plus importante inhérente à la nouvelle dimension du Groupe. Il est prévu que 80% des synergies seraient réalisées à partir de la fin de la quatrième année. Le coût de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.

Une équipe dirigeante à deux têtes

Une équipe de direction conjointe hautement respectée est reconnue pour sa création de valeur exceptionnelle et ses succès avérés dans de précédentes opérations de fusion. Le Conseil d’Administration de la société mère néerlandaise aurait une représentation équilibrée avec une majorité d’administrateurs indépendants.

La gouvernance de la nouvelle entité serait équilibrée entre les actionnaires et la majorité des administrateurs serait indépendante. Le Conseil d’Administration serait composé de onze membres. Cinq membres du Conseil seraient nommés par FCA (dont John Elkann en tant que Président) et cinq membres par Groupe PSA (dont l’Administrateur Référent et le Vice-Président). Le CEO serait Carlos Tavares pour une durée initiale de 5 ans et il serait également Membre du Conseil d’Administration.

Il est proposé que les règlements de la nouvelle société issue du rapprochement indiquent que le programme de vote de fidélité ne donne pas de droit de vote à un actionnaire à l’Assemblée Générale, excédant 30%[4] du total des voix exprimées. Il est également prévu qu’il n’y aura pas de report des droits de votes doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de 3 ans après la fusion.

Un engagement de standstill concernant les participations de EXOR N.V., de Bpifrance Participations SA, de DFG et de la Famille Peugeot serait applicable pendant une période de 7 ans à compter de la réalisation de la fusion. Les participations d’EXOR, de Bpifrance Participations et de la Famille Peugeot seraient soumises à une période d’incessibilité de 3 ans. Par exception, la Famille Peugeot serait autorisée à augmenter sa participation de 2,5% au sein de l’entité combinée au cours des 3 premières années suivant la date de réalisation de la fusion, par acquisition d’actions auprès de Bpifrance Participations et DFG.

Partage : dividende contre parts sociales

Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuerait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, ainsi que sa participation dans Comau. De plus, avant la réalisation de l’opération, Peugeot S.A distribuerait à ses actionnaires ses 46% de parts dans Faurecia. Cela permettrait aux actionnaires des deux Groupes de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleraient d’une fusion tout en reconnaissant la valeur importante de la présence de FCA en Amérique du Nord et sa position forte en Amérique Latine, y compris ses marges qui sont les meilleures du marché dans ces régions. Cela reflèterait également la valeur ajoutée liée au potentiel de développement des marques haut de gamme Alfa Romeo et Maserati de FCA.

La suite de cette opération est assez classique avec un processus habituel d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel. Il serait soumis aux conditions de réalisations habituelles incluant l’approbation finale par les Conseils d’Administration d’un Memorandum of Understanding engageant et d’un accord sur la documentation définitive.

Mots clefs associés à cet article : FCA, PSA

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